《一本书看透股权节税》读书笔记
本文内容是《一本书看透股权节税》的读书笔记，以书籍内容划分为主题，按照如下几部分内容整理：
补充知识 公司设立 公司扩张 公司收缩 公司上市 公司整合
1. 补充知识
主要是从度娘和手财整理了部分企业法人、税务知识、《股权架构》核心内容。
1.1 法人和非法人：
概念区分
法人组织：享有民事权利（有独立财产）和承担民事义务的国家机关、社会团体、企业和事业单位等。 非法人组织：非法人组织是指不具有法人资格但可以自身名义进行民事活动的组织。
公司和企业
有限责任公司，股份有限公司具有法人资格，适用法人税制。 个人独资企业、合伙企业、个体工商户（最多8人）不具有法人资格，适用非法人税制，不用缴纳企业所得税。
股份有限和有限责任的区别：股份有限治理要求更高；公司章程灵活性不高（表决权、股权转让限制、优先认购权）。
❝初创企业更适合选择有限责任公司，一方面可以作更多灵活性的约定，另一方面可以维护创业团队的稳定性。而股份有限公司更适合打算走资本市场、具有一定规模的企业。
❞
有限合伙企业由普通合伙人（GP：以无限责任为代价）执行合伙事务，有限合伙人（LP）不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。GP无论持有多少合伙企业的份额，都拥有合伙企业的绝对控制权，具有无限放大控制权的特点，因此常被用来作为股权投资平台和员工持股平台。
1.2 税务知识
22年我国政府税收总额约20.4万亿，其中过万亿的税种包括：增值税、企业所得税、消费税、个人所得税、进口增值消费税、出口退税，其他未过万亿的税种还有城建税、车辆购置税、印花税、资源税、环境保护税、车船税等。
具体可参考2022年财政收支情况链接：2022年财政收支情况_部门政务_中国政府网 (www.gov.cn)
http://www.gov.cn/xinwen/2023-01/31/content_5739311.htm
备注：增值税由中央和地方政府按照5-5分成（营改增之前是75%/25%）；企业所得税由中央地方按6-4分成；消费税、进口相关税、车辆购置税均归中央政府；房产相关税种归地方政府。
增值税
22年全国增值税额4.9万亿，是对中国政府贡献最大税种。
增值税是流转税，无论是否盈利，只要涉及商品生产、批发、零售、进口轰动，都需要缴纳。增值税也是价外税，不计入公司的营收和成本。 17年7月，税率主要有17%，11%，6%；18年5月，下调为16%，10%，6%；19年4月，继续下调为13%，9%，6%。
企业所得税
22年全国企业所得税4.4万亿。
所有企业的盈利均需要缴纳企业所得税，标准税率为25%（08年之前为33%）。另外，根据不同行业何政策，有20%，15%，10%三个不同的税收优惠。
消费税
主要面向烟、酒、油、汽、奢侈品征收。22年国家消费税收总额：1.7万亿（不含进口部分）。
甲类卷烟征收56%（生产环节）+11%（批发环节）+8厘每支；乙类卷烟征收36%（生产环节）+11%（批发环节）+8厘每支；雪茄征收36%；烟丝征收30%。 白酒消费税按从价从量征收，从价部分按照出厂价的20%（或与销售价12%，孰高原则）；从量部分按照1元/kg（1L）。 各种成品油征收价格大致在1.2-1.52元/L；汽车征收根据气缸容量从1%-40%不等；奢侈品征收从5%-20%
个人所得税
22年全国个人所得税纳税总额1.5万亿，缴纳主要分为按年合并计算和按次或月分别计算两部分：
综合所得（按年合并计算）：工资薪金所得，劳务报酬所得，稿酬所得，特许权使用费所得。3%~45%累进税率 按次或按月分别计算（无法抵扣、退税）：经营所得（5%~35%，作为合伙企业股东时），利息、股息、红利所得，财产租赁所得，财产转让所得，偶然所得。除经营所得外，其他按20%计算。
土地增值税
只有以出售或其他方式有偿转让房地产的行为才属于土地增值税的征税范围，不包括以继承、赠与方式无偿转让房地产的行为。下表为土地增值额和增值税率关系。
| 增值百分比 | 增值税率 |
|---|---|
| 50%以内 | 30% |
| 50%~100% | 40% |
| 100%~200% | 50% |
| 200%以上 | 60% |
其他税种
资源税：针对（原）油、气、煤、金属矿、非金属矿、盐等 城建税：按照公司所在地不同征收，分地市、县镇和其他地区税率分别为7%，5%，1%。另外还有地方城建，税率一般为3% 印花税：所有与合同相关的stamp，都需要缴纳，税率大部分在万五到千一不等 车船税：现在汽车比较普遍，大家每年买车险时会提示一同缴纳，按照发动机排量每年征收数百到千元不等
1.3 股权架构
整理本文时，快速翻了一遍《一本书看透股权架构》，全书核心内容是搞懂如下两张图（不同持股比例的含义和6种主要股权架构）。
另外，还有一张个人理解还不够透彻的内容，也摘录下来，便于后期复习巩固。
VIE（Viarable Interest Entity）：可变利益实体，也称协议控制，非控股公司的典型代表小企鹅就是采用该种架构。 ESOP（Employee Stock Ownership Plan）：员工持股计划，如非上市公司华为基本是员工持股覆盖最广的了。
2. 公司设立
公司设立部分，核心是掌握个人直接持股（养猪型）和公司间接持股（养儿型）（在上市之前）的差别。
个人直接持股：分红缴纳20%所得税（持股上市公司有免税优惠），股权转让缴纳20%所得税（持股上市公司有免税优惠）。
公司间接持股：分红缴纳20%企业所得税（公司直接持股有税收免除优惠，合伙企业没有优惠），股权转让缴纳25%企业所得税；穿透到个人后，分红缴纳20%所得税，股权转让缴纳25% +（1-25%）* 20% = 40% 所得税。总结：分红转增免税，注销可抵税，卖出税率25%（针对持股公司）和40%（穿透到持股个人）。
企业（合伙人）间接持股：分红缴纳20%个人所得税，股权转让缴纳5%-35%个人（经营）所得税；穿透到个人后，分红缴纳20%所得税，股权转让缴纳5-35%个人（经营）所得税。
备注：非上市创投合伙企业，股权转让可自主选择按财产转让所得（按20%税率）或经营所得（5%~35%税率）。有些省市早年还出台一些合伙企业转让按照财产所得或分红的优惠税率，可执行20%税率（如广州，霍尔果斯等）。
一种标准的股权架构模板如下：
2.1 直接持股变间接持股
有三套实施方案：股权转让、股权投资、增资扩股。三套方案的核心是评估价值是否公允，是否需要缴纳所得税。
股权转让
操作步骤：投资成立新公司；新公司与个人签订股权转让协议。
转让时需缴纳个人所得税，因此转让价格一般明显偏低，核心是偏低是否有正当理由（有4种：股权激励、近亲属间、政策原因、自由裁量），只能使用自由裁量权与对应税务机关沟通确认。
股权投资
操作步骤：投资成立新公司；将直接持有的股权评估做价；将估价股权向新公司增加注册资本（以非货币投资）。
非货币投资，有4个步骤：评估、签约、过户、工商。一般按照公允价值评估，之后需要缴纳增值税。由于满足缺乏纳税必要资金，给予个人5年分期或递延缴纳。
增资扩股
操作步骤：投资成立新公司（有注册资本）；将新公司通过扩股方式增资到原有公司，实现新公司持有原有公司股权。此方案的关键：
需要有足够资金成立新公司； 新公司增资扩股时的增资价格一般明显偏低（有失公允价格），是否属于纳税调整范围，实务中要与对应税务机关沟通确认。
另外，增资扩股方案仅适合将部分直接持股改变为公司间接持股，剩余部分仍然为个人直接持股（原书P264页图例需要修正）。
2.2 间接持股变直接持股
可以通过股权转让、增资扩股、企业撤资+个人增资三套方案实现。
❝如果是股权转让，要按照先分红，后转让实现合理避税；最优的避税方法是企业撤资+个人增资方案，具体可见公司收缩部分的企业退出内容。
❞
本部分总结：纳税要素除了税负，还有纳税时点、纳税主体等；企业税务规划，需要综合考虑法律、商业、资本等多维度要素；实际的企业架构设计，由于涉及高新技术企业所得税优惠、小微企业税务优惠等都会影响企业股权架构类型选择。
3. 公司扩张
3.1 非货币出资
公司法规定，股东除货币出资外，可以用实物、知识产权、土地使用权等可估价并可依法转让的非货币财产作价出资。过程分4步：评估、签约、过户、工商。
企业&个人非货币资产投资的税负科目分别如下
备注：个人增值税优惠免税是指技术转让免征增值税（其他产生增值税是否免征不一定），同时，个人免除后企业就没有进项。
企业&个人非货币资产投资所得税税收优惠
企业适用如上表格，个人适用5年分期或递延纳税。企业和个人所得税优惠政策的差别如下：
❝税收优惠：既包括通常理解的免税、减税、减计收入、税额抵免、加计扣除等（税负减少的）照顾情形，还包括加速折旧、递延纳税等（延迟纳税的）鼓励情形。
❞
3.2 项目合作&明股实债
这部分有三个案例，我们先看前两个：
一个是海南中建和海口城开合作项目，核心焦点是按照股息红利还是利息收入核算投资收益；
另一个案例是哆啦游戏的游戏工作室，核心焦点是分配收入是按照股息红利还是工资薪金计算。
两个案例的核心是：项目分红/收入部分所得税的纳税主体和负税主体分别是谁。纳税主体无疑是合作项目所属的法人实体，但负税主体由于核算科目的变化，会是不同的法人。
如果按照股息红利，则纳税主体和负税主体一致（因为支付款项不能再税前扣除，收到的公司无需缴纳所得税）； 如果按照利息收入或工资薪金，则纳税主体可以在税前进行扣除，实现负税主体转移，由收到款项的公司来扣除缴纳。
最后一个案例是明股实债，这个涉及到所得税和增值税两个税种。所得税以实质重于形式的方式，认定为按照债务方式计算；增值税的认定方式，以资金方是否共担风险，来核定是否属于增值税征收范围。不承担风险，所以属于增值税征收范围。
❝在项目合作，企业投资中，最好在协议中明确支付费用的所属。作为资金方，认定为股息红利更有利；融资方当然相反（利息、工资、费用等更有利）。
❞
3.3 增资扩股&转增资本
核心公式：投资金额 / 公司估值 = 持股比例。估值方法有：成本法、比较法、收益法等。
股东持股比例减少有三个原因：股权转让、股东撤资、增资扩股（被动）。只有主动行为属于所得税征收范围。 对赌协议，也称估值调整机制（Value Adjust Mechanism）。对赌失败后，分为退钱（给予补偿金）或退股（调整持股比例）两种方式；结合对赌对象不同（老股东或者公司），衍生出4种组合。
三种转增资本的税务处理：
4. 公司收缩
本部分内容包括：资产股权出售，股权退出，企业注销，合并分立，资产剥离几块内容。
4.1 资产出售&股权出售
资产（土地）出售由于税负较高，经常将“卖资产改为卖股权”，因为股权转让仅涉及企业所得税和印花税两个税种。但实际如果与土地相关的话，完成的是土地增值税的税负转嫁。增值税及附加是链条税，一般会要求上家延续开票。
❝税负测算要建立“全链条税负理念”，才知道税费是“消失”还是“推迟”，如推迟（递延），要考虑是否会转移纳税主体。大部分情况下，节税并不是和国家争利，而是和交易对手博弈，避免被对手转嫁税负。
❞
4.2 股权退出&企业注销
个人转让
股权转让包括个人转让和企业转让，涉及的个人所得税主要有6个税收要素：计税依据（收入-原值-费用）、适用税率（财产转让所得是20%）、纳税主体（股权转让人，但受让人要履行代扣代缴义务）、纳税地点（非上市企业所在地税务机关，上市公司中登所）、纳税方式（按次，无法抵扣亏损）、纳税时间（孰早原则）。
❝个人股权转让为了提高征收，实施“先税务（完税），后工商（变更），补充核定征收（偏低且无正当理由时）”。正当理由有4类：股权激励、政策调整、近亲属间（9类人员）、自由裁量。
❞
企业转让
居民企业转让股权，有三种方法：分红法、转增法、撤资法。节税理论里，有个方法：先分红再卖股权（享受分红免税待遇）。
分红法仅能规避未分配利润缴纳企业所得税；转增法可以将部分盈余公积规避；撤资法可以实现所有留存收益（未分配利润+盈余公积）避免纳税。
企业注销
企业注销要经历决议解散、清算分配、注销登记三道程序。
税务注销：办理完税务清算，拿到清税证明后，可以向税务机关申请办理税务注销登记（随后办理工商注销登记）。
合伙企业注销：计算出每个合伙人的应纳税额（按约定分配比例清算所得）按照经营所得缴纳个人所得税（5%~35%累进税率）。
4.3 合并分立&资产剥离
企业合并（子公司变分公司）
有两种路径：普通注销路径和吸收合并路径，如下图。
合并企业和被合并企业股东，采用同一重组业务当事各方采取一致税务处理原则。
企业分立
企业分立涉及被分立企业、分立企业、各方股东。
被分立企业和分立企业在所得税、增值税、土地增值税、印花税、契税等方面均有优惠政策。企业股东在企业分立时，有特殊性税务处理优惠；个人股东在企业分立时，国家没有出台政策明确分立中的个人所得税任何优惠处理，实务中要与税务机关沟通确认。
❝税务清算≠法律清算（合并分立）；税务注销≠工商注销（企业迁址）
❞
资产剥离
资产剥离有四种路径：买卖、划转、投资、分立。投资与分立区别（见下图），投资出儿子，分立出兄弟（买卖划转也是兄弟）。
资产剥离四种路径的税负比对如下:
5. 公司上市
5.1 基本税务
上市后的股票拥有仅次于现金的流动性，因此税法上将其定义为“金融商品”。未上市和上市公司的股票在（买卖）转让和分红上缴纳个人所得税和增值税的差异主要如下：
❝个人股东：不涉及增值税，持有上市公司股权分红转让一律免税，而持有非上市公司股权分红转让一律缴纳个人所得税
❞
公司股东：分红时免除所得税和增值税，转股时缴纳所得税和增值税（非上市股权不涉及增值税）。
上市前股权架构调整一般有三种路径：转让路径（即卖出和新注资，时间成本低但需要即期缴纳税负）、划转路径（不用额外资金，但容易导致不必要核定征收税负）、投资路径（有税收递延优惠）。
5.2 股份改制&股权代持&股权激励&期权激励
股份改制
有限责任公司上市前一般采用以原账面净资产折股方式进行（此方法持续经营时间可以从有限责任成立起计算），在净资产折股过程中，对于个人股东、公司股东、合伙企业股东涉及税务事项处理。
个人股东：使用留存收益折股增加注册资本，需要缴纳所得税（有递延优惠）；使用留存收益折股增加资本公积，不需缴纳个人所得税（有政策支撑，实际是个小漏洞，实务中可以考虑）。
公司股东：使用留存收益折股，无论增加注册资本还是资本公积，均不需要缴纳企业所得税。其他资本公积需要单独分析。
合伙企业股东：自然合伙人有缴纳个人所得税义务，合伙企业股东无代扣代缴义务（可出具书面承诺函）。
股权代持
又称委托持股或隐名投资，指实际出资人与他人约定，以他人名义代实际出资人行使和履行股东权利与义务，一般分为个人名义股东和公司名义股东两种。
股权激励
涉及三方，转让方、受让方、标的公司。
激励价格可以按正当理由制定较低转让价格，转让方、受让方均需要缴纳计算所得税（受让方可申请递延优惠）。标的公司可以将激励差价计入管理费用并在税前扣除。受让方未来转让股权时，按照上环节是否缴纳过所得税来区分扣除。
通过合伙企业进行股权激励时，激励差价是否允许计入管理费用税前扣除，激励个人是否可以申请递延纳税，都需要与税务机关沟通确认。
期权激励
合计分三步。1）确认授予日期权公允价值；2）估计等待期内激励对象离职比例；3）进行股份支付会计处理。
实际处理中，会计和税务会产生扣除时点和扣除金额的差异：会计是在等待期每年扣除计算，而税务是在行权年度一次性计算。会计扣除金额按照授予日公允价值计算，税务扣除金额是按照行权日公允价格（激励人计算所得税相同）。
6. 公司整合
6.1 企业并购
并购与重组
股权架构改变前后，实际控制人发生变化是并购；没有发生变化是重组。由于重组前后是同一实际控制人，属于一家人内部架构调整，税收筹划空间更大；而并购过程涉及协调交易对手，税收筹划变得困难，需要从三个维度考虑：税负转嫁、风险防控、利用税收优惠。
并购协议中与税负相关的有8类条款：承债条款、包税条款、过渡期损益条款、支付对价条款、付款时间条款、并购标的条款、分红条款、对赌条款。
承债条款：承债式收购，涉及许多税收陷阱。如下图案例，如果并购价格按1.5亿，杉杉地产债务由张三清偿，会造成张三多缴纳所得税，亿科置业债务无法冲销。常见方案要么甲方清偿完债务，要么将交易分为1.1亿成交款和4000万投资/债务。
过渡期损益条款：不仅是法律条款，也是涉税条款。是作为股息红利还是作为股权收入（会影响企业所得税），取决于股东会决议。
6.2 换股并购和股权置换
股权支付：指企业重组中以本企业或控股企业股权作为支付对价。并购中，以本企业股权为支付对价，称为“换股并购”；以其控股企业的股权为支付对价，称为“股权置换”。
换股并购：从收购方看是收购行为；从被收购方看是投资行为。收购方仅需缴纳印花税；被收购企业不存在纳税义务；被收购方/或称投资方（个人/企业）需要缴纳所得税（有递延优惠），对于被收购方是企业，重组递延优惠后无需缴纳所得税（税负转嫁到收购方，未来出售时缴纳）。
6.3 境外架构
国际税收中有两个概念，属地原则和属人原则，大部分国家奉行属地+属人。避税天堂（tax haven：英属维京群岛，开曼群岛，百慕大，巴哈马，新加坡，爱尔兰，香港等）仅采用属地管辖，意味着此类国家/地区的居民和居民企业从境外赚取的利润无需在该国/地区纳税。BVI还有注册方便（1股东+董事），信息保密（不要财务公开，不要股东董事直接资料），外汇自由等优势。
双边税收协定：两个国家为了促进跨国贸易，协商针对具体税项的免除和优惠承诺，企业符合后可申请协定税率。
返程投资架构：在境外搭建的BVI和中国香港公司，这种仅用来持股的空壳公司被称为离岸公司（或SPV特殊目的公司）。搭建境外返程投资架构目的：隐匿信息、隐匿财富、享受优惠、境外上市等。
国籍和税籍：中国税法规定，在中国境内有住所（习惯性居住），或者无居所而一个纳税年度内在中国境内居住累计满183天的个人，就是中国税收居民，需要对来源于中国境内的所得纳税；如果此前6年的任一年居住不满183天或单次离境超过30天，该纳税年度来源于境外所得免缴个人所得税（产生了境外税收坐月子现象）。